Заказать звонок
Спасибо за обращение
Ожидайте звонка

Перезвоним как можно быстрее и обсудим детали

Новый Закон об ООО

07.04.2019
0 комментариев

Новый Закон существенно меняет деятельность ООО и обязывает учредителей вносить изменения в устав компании. Наши адвокаты оказывают профессиональные услуги с учетом законодательных тонкостей и интересов участников.

Цель принятия Закона об ООО и что нужно менять в первую очередь

Новый Закон об ООО («Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 6 февраля 2018 г.) преследует цель — защитить владельцев и инвесторов. Прописаны нормы, усложняющие рейдерский захват и делающие невозможным исключить участника из состава учредителей против желания или без ведома. Однако это усложняет процесс внесения изменений в устав и состав участников.

П. 3 главы VIII Закона оставил в силе действующие положения уставов ООО еще на 1 год. Это означает, что уставная документация компании действует до 17 июня 2019 г., но только в части, не противоречащей законодательным нормам.

Какие требования предъявляются к уставу

Закон об ООО Украина 2018 значительно изменил концепцию устава.

Новый Закон об ООО

Новые требования к содержанию устава:

  • Название компании — полное и в сокращении (если присутствует сокращенная форма);
  • управляющие органы, компетенция и порядок принятия решений;
  • порядок вступления и выхода из общества.

Остальные положения (уставной капитал, виды экономической деятельности и др.) оставлены на усмотрение учредителей. Это упрощает жизнь участникам компании. Виды деятельности часто использовались налоговой инспекцией, чтобы признать деятельность ООО не предусмотренной уставом.

Позитивный момент для учредителей общества — освобождение от уплаты административного сбора за вносимые изменения в устав.

Корпоративные договоры

Революционное изменение, которое вносит Закон об ООО — признание корпоративных договоров. В зарубежной хозяйственной практике такие договоры применяются давно, и уже доказали эффективность в правоотношениях между учредителями.

Такой договор регулирует вопросы реализации полномочий основателями общества, и вправе определять условия отчуждения (приобретения) доли участника. Теперь корпоративный договор становится важным документом, регулирующим правоотношения и договоренности учредителей. Заключение такого договора и содержание остаются конфиденциальными, если основатели компании не приняли другое решение.

Нововведения: разрешено голосовать заочно

Новый нормативный акт предусмотрел механизм реализации права на заочный опрос. Отныне учредитель вправе участвовать в общем собрании, предоставляя волеизъявление письменно, с нотариально удостоверенной подписью.

Таким образом голос участника учитывают относительно каждого пункта повестки дня при проведении голосования (если по тексту предоставленного документа четко выражено мнение). Такое нововведение упрощает организацию общего собрания, если учредители в отъезде и не имеют возможности оформить доверенность на представление интересов третьим лицом.

Урегулирование наследования доли

В старом законодательстве отсутствовало регулирование механизма перехода прав на долю в хозяйственном обществе к наследникам. Поэтому дальнейшая жизнедеятельность компании становилось парализованной, а наследники не могли вступить в права.

Теперь для перехода доли умершего участника к наследнику (либо правопреемнику) не требуется согласие учредителей. Если в уставе не прописаны иные условия, для реализации прав наследник подает заявление, в котором изъявлено желание вступить в ООО, прилагая доказательства прав на унаследованную долю.

Если наследник не подал заявление в течение года после окончания срока на принятие наследство, общество вправе исключить такого участника (обладателя доли, составляющей меньше 50%) или ликвидировать ООО (владелец обладает 50% и больше).

Другие изменения

Порядок выхода учредителей из хозяйственного общества претерпел изменения. Участник с долей меньше 50% вправе покинуть состав ООО на собственное усмотрение, не спрашивая согласия остальных. Однако при доле 50% и больше, выйти из состава возможно только при условии согласия других основателей.

Теперь компании не обязаны формировать резервный фонд, который составляет 25% уставного капитала и больше. Количественный состав учредителей отныне не ограничен.

Изменения касаются Модельного устава. Преимущественная часть положений Модельного устава противоречит новому Закону об ООО. Это дает хозяйственным обществам выбор:

  • Ждать внесения изменений Кабинетом Министров в Модельный устав, тем временем руководствуясь положениями нового законодательства;
  • перейти на стандартный устав.

“Ч. 1 ст. 14 изменил срок внесения вкладов участников с 1 года до 6 месяцев со дня, когда была проведена регистрация ООО”.

Кворум для принятия решений теперь упразднен. Законодатель пошел по пути мировой практики, сделав ЕГР единственным источником сведений об учредителях, размерах долей, величине уставного капитала. Решения общего собрания больше не ограничивают участников. Для изменения состава учредителей подают заявление о выходе и пакет документов для нового участника, без привязки к мнению других.

Исключить учредителя возможно только в 2-х случаях: если наследник (правопреемник) не проявил интереса к унаследованной доле, и когда основатель не внес вклад в уставной фонд на протяжении установленного срока. Даже если участник не исполняет взятые на себя обязательства, исключить такого участника невозможно.

Поскольку новое законодательство обязывает общества с ограниченной ответственностью внести изменения в устав до 17 июня текущего года, позаботьтесь о правильности и соответствии таких поправок интересам основателей компании. Правильное решение – обратиться за профессиональной адвокатской помощью.

Компания «ЗРОБЛЕНО» оказывает профессиональные услуги. Опытные адвокаты специализируются на деятельности юридических лиц, и в том числе, хозяйственных обществ. При внесении изменений в уставную документацию будут учтены тонкости и нюансы законодательства, чтобы устав соответствовал интересам участников.

Наши сотрудники готовы обсудить конкретную ситуацию и предоставить консультацию. Обращайтесь в нашу компанию удобным способом: звоните, пишите в чат или заполните заявку на сайте.

Автор
Владислав