Замовити дзвінок
Дякую за звернення
Очікуйте дзвінка

Передзвонимо якомога швидше та обговоримо деталі

Новий Закон про ТОВ

22.02.2019
0 коментарів

Переважна частина господарських товариств в Україні — з обмеженою відповідальністю. 17 червня 2018 року набув чинності новий Закон про ТОВ, який вносить істотні зміни до життєдіяльності компаній. Розглянемо, на що треба звернути увагу в першу чергу.

Мета прийняття Закону про ТОВ та що потрібно змінювати в першу чергу

Закон про ТОВ (“Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” від 6 лютого 2018 р.) ставить за мету — захистити власників та інвесторів. Прописані норми, які ускладнюють рейдерське захоплення та унеможливлюють виключення учасника зі складу засновників проти волі або без відома. Однак це ускладнює процес внесення змін до уставу та складу учасників.

П. 3 глави VIII Закону залишив чинними положення уставів ТОВ ще на 1 рік. Це означає, що уставна документація компанії діє до 17 червня 2019 р., але лише в частині, що не суперечить законодавчим нормам.

Які вимоги висуваються до уставу

Закон про ТОВ 2018 значно змінив концепцію уставу.

Нові вимоги до змісту уставу:

  • Назва компанії — повністю та скорочено (якщо передбачена скорочена форма);
  • керівні органи, компетенція та порядок ухвалення рішень;
  • порядок вступу та виходу з товариства.

Інші положення (уставний капітал, види економічної діяльності тощо) залишаються на розсуд засновників. Це полегшує життя учасникам компанії. Види діяльності часто використовувалися податковою інспекцією для того, щоб визнати діяльність ТОВ такою, що не відповідає уставу.

Позитивний момент для засновників товариства — звільнення від сплати адміністративного збору за внесення змін до уставу.Новый Закон об ООО

Корпоративні договори

Революційна зміна, яку вносить новий Закон про ТОВ — визнання корпоративних договорів. У закордонній господарській практиці такі договори застосовуються давно, та вже довели ефективність у правовідносинах між засновниками.

Такий договір регулює питання реалізації повноважень засновниками товариства, і вправі визначати умови відчуження (придбання) частки учасника. Тепер корпоративний договір стає важливим документом, що регулює правовідносини та домовленості засновників. Факт укладення такого договору та зміст залишаються конфіденційними, якщо засновники компанії не прийняли іншого рішення.

Нововведення: дозволено голосувати заочно

Новий нормативний акт передбачив механізм реалізації права на заочне опитування. Відтепер засновник вправі брати участь у загальних зборах, надаючи волевиявлення письмово, з нотаріально засвідченим підписом.

Таким чином, голос учасника враховують стосовно кожного пункту порядку денного під час проведення голосування (якщо по тексту наданого документу чітко висловлено думку). Таке нововведення спрощує організацію загальних зборів, якщо засновники у від’їзді та не мають можливості оформити довіреність на представлення інтересів третьою особою.

Врегулювання спадкування частки

У старому законодавстві було відсутнім регулювання механізму переходу прав на частку в господарському товаристві до спадкоємців. Тому подальша життєдіяльність компанії ставала паралізованою, а спадкоємці не могли вступити у права.

Тепер для переходу частки померлого учасника до спадкоємця (або правонаступника) не потрібна згода засновників. Якщо в уставі не прописані інші умови, для реалізації прав спадкоємець подає заяву, в якій виявлено бажання вступити до ТОВ, доклавши докази прав на успадковану частку.

Якщо спадкоємець не подав заяву протягом року після закінчення терміну на прийняття спадщини, товариство вправі виключити такого учасника (володаря частки, що складає менше, ніж 50%) або ліквідувати ТОВ (спадкоємець володіє 50% та більше).

Інші зміни

Порядок виходу засновників з господарського товариства зазнав змін. Учасник з часткою менше, ніж 50% вправі покинути склад товариства на власний розсуд, не питаючи згоди інших. Однак при частці 50% та більше, вийти зі складу можливо лише за умови згоди інших засновників.

Відтепер компанії не зобов’язані формувати резервний фонд, який складає 25% уставного капіталу та більше. Кількісний склад засновників більше не обмежується.

Зміни стосуються Модельного уставу. Переважна частина положень Модельного уставу суперечить новому Закону про ТОВ. Це надає господарським товариствам вибір:

  • Чекати на внесення змін Кабінетом Міністрів до Модельного уставу, тим часом керуючись положеннями нового законодавства;
  • перейти на стандартний устав.

“Ч. 1 ст. 14 змінила термін внесення внесків учасників з 1 року до 6 місяців з моменту проведення реєстрації ТОВ”.

Кворум при ухваленні рішень тепер скасовано. Законодавець пішов шляхом світової практики, зробивши єдиний держреєстр єдиним джерелом відомостей про засновників, розміри часток та уставного капіталу. Рішення загальних зборів більше не обмежують учасників. Для зміни складу засновників подають заяву про вихід та пакет документів для нового учасника, без прив’язування до думки інших.

Виключити засновника можливо лише у 2-х випадках:

  • Спадкоємець (правонаступник) не виявив зацікавленості до успадкованої частки.
  • Засновник не вніс внесок до уставного фонду протягом встановленого терміну з моменту, коли була проведена реєстрація ТОВ. Навіть якщо учасник не виконує взяті на себе зобов’язання, виключити такого засновника неможливо.

Оскільки нове законодавство зобов’язує товариства з обмеженою відповідальністю внести зміни до уставу до 17 червня поточного року, потурбуйтеся про правильність та відповідність таких поправок інтересам засновників компанії. Правильне рішення — звернутися за професійною адвокатською допомогою.

Компанія «Goldmann Group» надає професійні послуги. Досвідчені адвокати спеціалізуються на діяльності юридичних осіб, у тому числі господарських товариств. Під час внесення змін до уставної документації будуть враховані тонкощі та нюанси законодавства, щоб устав відповідав інтересам учасників.

Наші співробітники готові обговорити конкретну ситуацію та надати консультацію. Звертайтеся до нашої компанії зручним способом: телефонуйте, пишіть у чат або заповніть заявку на сайті.

автор
Владислав